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  • 【紅布朗】蔓越莓乾顆粒(200g/袋) X 4入
    成份:蔓越莓、葵花油、糖
    淨含量:200g/包
    產地:美國(台灣分裝)
    食品業者登錄字號:E-127971197-00000-5


商品訊息簡述:
  • ◎採用未經壓榨果汁的新鮮蔓越莓果
  • ◎頂級品種,口感酸甜不膩
  • ◎引用落磯山脈泉水灌溉


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html模版埃斯頓:北京市中倫律師事務所關於公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項的法律意見書
埃斯頓:北京市中倫律師事務所關於公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項的法律意見書

字號:T T

2017-06-07特價 15:57:11

發佈機構:埃斯頓

我要糾錯


北京市中倫律師事務所關於

南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項的

法律意見書

二?一七年六月

北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山

BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco

北京市中倫律師事務所

關於南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項的法律意見書

致:南京埃斯頓自動化股份有限公司

北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受南京埃斯頓自動化股份有限公司(以下簡稱“埃斯頓”或“公司”)委托,就公司第二期股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”)相關事宜擔任專項法律顧問,並就本激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書,本所律師審閱瞭《南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)、《南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核辦法》”)、《南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃激勵對象名單》、公司相關董事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件,並通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行瞭核查和驗證。

為出具本法律意見書,本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求,本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行瞭核查和驗證。

對本法律意見書,本所律師作出如下聲明:

北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen廣州Guangzhou武漢Wuhan成都Chengdu香港HongKong東京Tokyo紐約NewYork

1.本所律師在工作過程中,已得到埃斯頓的保證:即公司業已向本所律師提供瞭本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言,其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的,且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

2.本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國傢現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。

3.對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師有賴於有關政府部門、埃斯頓或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。

4.本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

5.本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意見,本所及經辦律師並不具備對有關會計審計等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時,均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和埃斯頓的說明予以引述。

6.本所律師同意將本法律意見書作為埃斯超省錢熱賣頓激勵計劃所必備的法定文件。

7.本法律意見書僅供埃斯頓激勵計劃之目的使用,不得用作其他任何目的。

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第126 號)(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和規范性文件和《南京埃斯頓自動化股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定出具如下法律意見:

一、關於第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項的批準與授權

(一)2016年12月21日,公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過瞭

及其摘要的議案》、《關於

的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。公司獨立董事發表瞭同意的獨立意見。 (三)2016年12月30日,公司第二屆監事會第十六次會議審議通過瞭《關 於

及其摘要的議案》、《關於

的議案》、《關於核實

的議案》。 (四)2017年1月16日,公司召開2017年第一次臨時股東大會,審議通 過瞭《關於

及其摘要的議案》、《關於

的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。 (五)2017年1月16日,公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆 監事會第十七次會議,審議通過瞭《關於公司第二期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票首次授予相關事項的議案》,董事會認為本激勵計劃規定的首次授予條件已經成就,同意授予270名激勵對象100萬份股票期權和320萬股限制性股票。本激勵計劃的授予日為2017年1月17日。公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。 (六)2017年6月7日,公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆 監事會第二十一次會議,審議通過瞭《關於調整公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格的議案》,根據《激勵計劃》的規定,公司對本次授予權益數量與授予價格進行相應調整,具體調整情況為:限制性股票的授予價格由17.41元/股調整為5.74元/股,授予數量由320萬股調整為960萬股,公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。根據公司2016年第一次臨時股東大會的授權,上述授予對象、授予數量及授予價格的調整由公司董事會通過即可,無需提交股東大會審議。 經核查,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項已依照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃(草案)》的規定取得必要的相關批準與授權。 二、關於授予權益數量與授予價格調整事項的內容 經公司2016年年度股東大會審議通過,公司2016年年度利潤分配方案為以 總股本275,792,335股為基數,向全體股東每10股分配現金紅利2元(含稅); 以資本公積金向全體股東每10股轉增20股,本次權益分派已於2017年6月7 日實施完畢。 根據《激勵計劃》的規定,在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、分紅派息或縮股等事項,應對限制性股票數量、授予價格進行相應的調整。具體的調整方法分別如下: (一)數量的調整 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送 股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量);Q為調整後的限制性股票數量。 所以,調整後的限制性股票數量為Q,Q=320×(1+2)=960萬股。 (二)價格的調整 資本公積轉增股本及派息 P=(P0-V)÷(1+n) 其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;n為每股的資本公積轉 增股本的比率;P為調整後的授予價格,經派息調整後,P仍須為正數。 所以,調整後的授予價格為P,P=(17.41-0.2)÷(1+2)=5.74元/股。 據此,根據《激勵計劃》的規定,公司對本次授予限制性股票的授予價格由17.41元/股調整為5.74元/股,授予數量由320萬股調整為960萬股。 綜上,本所律師認為,第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃(草案)》的相關規定。 三、結論意見 綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項已依照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃(草案)》的規定取得必要的相關批準與授權;第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃(草案)》的相關規定。 本法律意見書正本一式叁份,經本所律師簽字並加蓋公章後生效。 (以下無正文) (本頁為《北京市中倫律師事務所關於南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格調整事項的法律意見書》的簽章頁) 北京市中倫律師事務所(蓋章) 負責人: 經辦律師: 張學兵 賈琛 經辦律師: 姚啟明 二?一七年月日




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